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TCL 中环新动力科技股份有限公司 向不特定对象刊行可调节公司债券   刊行有规划的论证分析阐述注解      （改造稿）      二〇二四年五月                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解      第一节 本次刊行证券过火品种选定的必要性   一、本次刊行证券选定的品种   本次刊行证券的种类为可调节为公司股票的可调节公司债券。本次可转债及 将来经本次可转债调节的公司股票将在深圳证券交往所上市。   二、本次刊行选定可调节公司债券的必要性   （一）缓和本次募投项方针资金需求   公司本次召募资金拟干涉名目为“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片机灵工 厂名目”和“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电板工业4.0机灵工场名目”，名目 建造顺应公司主营业务发展主义和将来发展贪图，由于光伏行业具有成本密集型 和时间密集型性情，对资金需求较大，且公司业务范畴频年来快速高潮，需要资 本解救以教化出产遵循并平稳行业竞争上风，因此公司需通过外部融资解救以推 动本次募投项方针实施。   （二）可调节公司债券是恰当现阶段选定的融资   由于银行贷款等债务融资面貌的融资成本相对较高，且融资范畴相对有限， 难以缓和本次募投项方针资金需求。若本次召募资金投资项方针资金选定银行贷 时势样融资，可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，加多公司的规划风 险和财务风险。   可调节公司债券具备债务融资和股权融资的双属性，在顺应条件时投资者可 以把柄需要进行泛泛股转变，因而不错通过相对较低的票面利率终了融资需求， 故意于公司裁汰融资成本，加多鞭策利润呈报。   三、实施本次刊行的必要性   本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金投资名目过程公司严慎论 证，具体分析详见同日公告的《TCL中环新动力科技股份有限公司向不特定对象 刊行可调节公司债券召募资金运用的可行性分析阐述注解（改造稿）》。                向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 第二节 本次刊行对象的选定边界、数目和圭臬的顺应性   一、本次刊行对象的选定边界的顺应性   本次可转债的具体刊行面貌由鞭策大会授权董事会（或由董事会授权的东谈主士） 与保荐机构（主承销商）把柄法律、律例的相关划定协商详情。   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限遭殃公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律划定的其他投资者等（国度 法律、律例不容者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鞭策实行优先配售，原鞭策有权肃清配售权。向 原鞭策优先配售的具体比例由公司鞭策大会授权董事会（或由董事会授权的东谈主士） 在本次刊行前把柄商场情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次可转债 的刊行公告中赐与深入。原鞭策优先配售之外的余额和原鞭策肃清优先配售后的 部分经受网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交往所交往系统网上订价发 行相趋奉的面貌进行，余额由主承销商包销。具体刊行面貌由公司鞭策大会授权 董事会（或由董事会授权的东谈主士）与保荐机构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的选定边界顺应《上市公司证券刊行注册管制办法》（以下简 称“《管制办法》”）等相关法律律例的相关划定，选定边界顺应。   二、本次刊行对象的数目顺应性   本次向不特定对象刊行可调节公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结 算有限遭殃公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律 划定的其他投资者等（国度法律、律例不容者之外）。   本次刊行对象的数目顺应《管制办法》等相关法律律例、步履性文献的划定， 刊行对象数目顺应。   三、本次刊行对象的圭臬顺应性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略，并具备相应的资 金实力。通盘刊行对象均以现款认购。本次刊行对象的圭臬顺应《管制办法》等 相关法律律例、步履性文献的划定，本次刊行对象的圭臬顺应。                      向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性      一、本次刊行订价的原则合感性   公司将在得回深圳证券交往所的愉快审核成见、中国证券监督管制委员会 （以下简称“中国证监会”）作出的愉快注册决定后，经与保荐机构（主承销商） 协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：      （一）票面利率   本次可转债的票面利率的详情面貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司鞭策大会授权公司董事会或董事会授权的东谈主士在刊行前把柄国度政策、商场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，不向上国度限制的利率水 平。      （二）转股价钱   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个交往 日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价挽救 的情形，则对挽救前交往日的交往均价按过程相应除权、除息挽救后的价钱诡计） 和前一个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司鞭策大会授权公 司董事会及董事会授权东谈主士在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协商 详情。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该 二十个交往日公司股票交往总量。   前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总和/该日公 司股票交往总量。   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，次第对转股价钱进行积存挽救，具体挽救办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；                     向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为挽救前灵验的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股 利，P1 为挽救后灵验的转股价。   公司出现上述股份和/或鞭策权益变化时，将次第进行转股价钱挽救，并在 中国证监会、深圳证券交往所指定的上市公司信息深入媒体上刊登相关公告，并 于公告中载明转股价钱挽救日、挽救办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱 挽救日为本次刊行的可转债握有东谈主转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，则 该握有东谈主的转股肯求按公司挽救后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司消逝、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的 债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以 及充分保护可转债握有东谈主权益的原则挽救转股价钱。相关转股价钱挽救内容及操 作办法将依据届时国度相关法律律例、证券监管部门的相关划定来制订。   本次刊行订价的原则顺应《管制办法》等法律律例的相关划定，本次刊行定 价的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个交往日公司 股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价挽救的情形， 则对挽救前交往日的交往均价按过程相应除权、除息挽救后的价钱诡计）和前一 个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事 会（或董事会授权东谈主士）在本次刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该 二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往 日公司股票交往总和/该日公司股票交往总量。   本次刊行订价的依据顺应《管制办法》等法律律例的相关划定，本次刊行定                  向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均把柄《管制办法》等法律 律例的相关划定，召开董事会并将相关公告在顺应条件的信息深入媒体上进行披 露，并通过公司鞭策大会审议。   本次刊行订价的方法和设施顺应《管制办法》等法律律例、步履性文献的相 关划定，本次刊行订价的方法和设施合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均顺应相关法律律例、 步履性文献的要求，合规合理。                      向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解            第四节 本次刊行面貌的可行性   刊行东谈主本次经受向不特定对象刊行可转债的面貌召募资金，顺应《中华东谈主民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关划定，也顺应《管制办法》 划定的相关刊行条件，也顺应《证券期货法律适宅心见第18号》中的相关划定。    一、本次刊行面貌正当合规   （一）本次刊行顺应《证券法》的相关划定   （1）具备健全且运行雅致的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律、律例、步履性文献 的要求，竖立鞭策大会、董事会、监事会及相关的规划机构，具有健全的法东谈主治 理结构。公司建树健全了各部门的管制轨制，鞭策大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司划定》及公司各项职责轨制的划定，诓骗各自的职权，推行各 自的义务。   公司顺应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行雅致的组织机构”的 划定。   （2）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为402,961.76万元、681,865.38万元和341,605.90万元，最近三年年均可分拨利 润为475,477.68万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金490,000.00万元 诡计，参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司顺应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的划定。   （3）召募资金使用顺应划定   公司本次刊行可转债拟召募资金总和不向上东谈主民币490,000万元（含490,000 万元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于“年产35GW高纯太阳能超薄单晶 硅片机灵工场名目”及“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电板工业4.0机灵工场项 目”，顺应国度产业政策和法律、行政律例的划定；本次刊行召募资金不存在用                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 于弥补亏蚀和非出产性开销的情形。   公司顺应《证券法》第十五条第二款对于召募资金使用的划定。      （4）顺应经国务院批准的国务院证券监督管制机构划定的条件   把柄《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当顺应经国务院批 准的国务院证券监督管制机构划定的条件，具体管制办法由国务院证券监督管制 机构划定”的划定，刊行东谈主本次刊行顺应《管制办法》划定的刊行条件，详见本 论证分析阐述注解之“第四节”之“一、本次刊行面貌正当合规”之“（二）本次发 行顺应《管制办法》的相关划定”和“（三）本次刊行顺应《管制办法》对于发 行承销的相配划定”。   公司顺应《证券法》第十五条“上市公司刊行可调节为股票的公司债券，除 应当顺应第一款划定的条件外，还应当顺从本法第十二条第二款划定”的划定。   截止本论证分析阐述注解出具日，公司不存在《证券法》第十七条文定的以下情 形：   （1）对已公开荒行的公司债券或者其他债务有误期或者蔓延支付本息的事 实，仍处于络续状态；   （2）违背《证券法》划定，改变公开荒行公司债券所募资金的用途。      （二）本次刊行顺应《管制办法》的相关划定      （1）具备健全且运行雅致的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律、律例、步履性文献 的要求，竖立鞭策大会、董事会、监事会及相关的规划机构，具有健全的法东谈主治 理结构。公司建树健全了各部门的管制轨制，鞭策大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《公司划定》及公司各项职责轨制的划定，诓骗各自的职权，推行各 自的义务。   公司顺应《管制办法》第十三条“（一）具备健全且运行雅致的组织机构” 的划定。      （2）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息                      向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 为402,961.76万元、681,865.38万元和341,605.90万元，最近三年年均可分拨利 润为475,477.68万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金490,000.00万元 诡计，参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理臆测，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司顺应《管制办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的划定。   （3）具有合理的钞票欠债结构和平常的现款流量 司规划四肢产生的现款流量净额分手为428,164.11万元、505,683.91万元以及 金流量。本次刊行完成后，累计债券余额未向上最近一期末净钞票的50%，钞票 欠债结构保握在合理水平，公司有富饶的现款流来支付可转债的本息。   公司顺应《管制办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和平常的 现款流量”的划定。   （4）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六，净利润以扣除非频繁性损益前后孰低者为诡计依据   公司2021年度、2022年度以及2023年度终了的包摄于上市公司鞭策的净利润 （以扣除非频繁性损益前后孰低者计）分手为388,274.30万元、648,311.65万元 以及257,481.34万元，公司最近三个管帐年度盈利；公司2021年度、2022年度以 及2023年度扣除非频繁性损益前后孰低的加权平均净钞票收益率分手为17.32%、 平均高于百分之六。   公司顺应《管制办法》第十三条“（四）交往所主板上市公司向不特定对象 刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净资 产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非频繁性损益前后孰低者为诡计依 据”的划定。   （1）现任董事、监事和高档管制东谈主员顺应法律、行政律例划定的任职要求                向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解   公司现任董事、监事和高档管制东谈主员具备任职履历，梗概诚实和竭力地推行 职务，不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的行动。   公司顺应《管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管制东谈主员顺应 法律、行政律例划定的任职要求”的划定。   （2）具有圆善的业务体系和告成面向商场颓败规划的才略，不存在对握续 规划有要紧不利影响的情形   公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务颓败，梗概自主规划管制，具有圆善 的业务体系和告成面向商场颓败规划的才略，不存在对握续规划有要紧不利影响 的情形。   公司顺应《管制办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和告成面向商场 颓败规划的才略，不存在对握续规划有要紧不利影响的情形”的划定。   （3）管帐基础职责步履，里面适度轨制健全且灵验奉行，财务报表的编制 和深入顺应企业管帐准则和相关信息深入执法的划定，在通盘要紧方面公允反 映了上市公司的财务情景、规划后果和现款流量，最近三年财务管帐阐述注解被出 具无保寄望见审计阐述注解   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交往所股票上市执法》和其 他的相关法律律例、步履性文献的要求，建树健全和灵验实施里面适度，合理保 证规划管制正当合规、钞票安全、财务阐述注解及相关信息实在圆善，提高规划遵循 和效果，促进终了发展政策。公司建树健全了公司的法东谈主惩处结构，造成科学有 效的职责单干和制衡机制，保险了惩处结构步履、高效运作。公司组织结构明晰， 各部门和岗亭职责明确。公司建树了专诚的财务管制轨制，对财务部门的组织架 构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的划定和适度。公司实行里面审计制 度，竖立法务审计部，配备专职内审东谈主员，对公司财务出入和经济四肢进行里面 审计监督。   公司按照企业里面适度步履体系在通盘要紧方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面适度。   公司顺应《管制办法》第九条“（四）管帐基础职责步履，里面适度轨制健 全且灵验奉行，财务报表的编制和深入顺应企业管帐准则和相关信息深入执法的 划定，在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务情景、规划后果和现款流量，                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 最近三年财务管帐阐述注解被出具无保寄望见审计阐述注解”的划定。     （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资     截止本论证分析阐述注解出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。     公司顺应《管制办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的划定。     截止本论证分析阐述注解出具日，公司不存鄙人列情形：     （1）私自改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经鞭策大会招供；     （2）上市公司过火现任董事、监事和高档管制东谈主员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开虚构，或者因涉嫌坐法正在被司 法机关立案考查或者涉嫌坐法非法正在被中国证监会立案访谒；     （3）上市公司过火控股鞭策、本色适度东谈主最近一年存在未推行向投资者作 出的公开承诺的情形；     （4）上市公司过火控股鞭策、本色适度东谈主最近三年存在退让、行贿、侵占 财产、挪用财产或者粗心社会主义商场经济步骤的刑事坐法，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会宇宙利益的要紧坐法行动。     公司顺应《管制办法》第十条的划定。     截止本论证分析阐述注解出具日，公司不存鄙人列情形：     （1）对已公开荒行的公司债券或者其他债务有误期或者蔓延支付本息的事 实，仍处于络续状态。     （2）违背《证券法》划定，改变公开荒行公司债券所募资金用途。     公司顺应《管制办法》第十四条的划定。 定     （1）顺应国度产业政策和相关环境保护、地盘管制等法律、行政律例的规 定     公司本次召募资金投资名目不属于限制类或淘汰类行业，顺应国度产业政策 和法律、行政律例的划定。                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为握有财务性投资，不得直 接或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金使用不波及握有财务性投资，亦不波及告成或者波折投资 于以贸易有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金名目实施后，不会与控股鞭策、本色适度东谈主过火适度的其他 企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公正的关联交往，或者严重影响 公司出产规划的颓败性   本次召募资金投资名目实施完成后，公司不会与控股鞭策、本色适度东谈主过火 适度的其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公正的关联交往，或者 严重影响公司出产规划的颓败性。   （4）召募资金未用于弥补亏蚀和非出产性开销   公司本次召募资金净额将用于“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片机灵工 厂名目”和“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电板工业4.0机灵工场名目”，不必 于弥补亏蚀和非出产性开销。   要而言之，本次召募资金使用顺应《管制办法》第十二条登第十五条的划定。   （三）本次刊行顺应《管制办法》对于刊行承销的相配划定   （1）债券期限   本次可转债期限为刊行之日起六年。   （2）债券面值   本次可转债每张面值100元东谈主民币，按面值刊行。   （3）票面利率   本次可转债的票面利率的详情面貌及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司鞭策大会授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前把柄国度政策、市 场情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情，不向上国度限制的利 率水平。   （4）债券评级   公司将聘任资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级阐述注解。   （5）债券握有东谈主职权                     向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解   公司制定了《TCL中环新动力科技股份有限公司可调节公司债券握有东谈主会议 执法》，商定了保护债券握有东谈主职权的办法，以及债券握有东谈主会议的职权、设施 和决议成效条件。   （6）转股价钱的详情过火依据、挽救面貌及诡计面貌   ①开动转股价钱的详情依据   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个交往 日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价挽救 的情形，则对挽救前交往日的交往均价按过程相应除权、除息挽救后的价钱诡计） 和前一个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司鞭策大会授权公 司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商） 协商详情。   前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该 二十个交往日公司股票交往总量。   前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总和/该日公 司股票交往总量。   ②转股价钱的挽救面貌及诡计公式   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，次第对转股价钱进行挽救，具体挽救办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P0为挽救前灵验的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增 发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现款股利， P1为挽救后灵验的转股价。   公司出现上述股份和/或鞭策权益变化时，将次第进行转股价钱挽救，并在 中国证监会、深圳证券交往所指定的上市公司信息深入媒体上刊登相关公告，并                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 于公告中载明转股价钱挽救日、挽救办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱 挽救日为本次刊行的可转债握有东谈主转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，则 该握有东谈主的转股肯求按公司挽救后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司消逝、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的 债职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以 及充分保护可转债握有东谈主权益的原则挽救转股价钱。相关转股价钱挽救内容及操 作办法将依据那时国度相关法律律例及证券监管部门的相关划定来制订。   （7）赎回要求   ①到期赎回要求   本次刊行的可转债到期后五个交往日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价钱由鞭策大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）把柄刊行时商场情景与保 荐机构（主承销商）协商详情。   ②有条件赎回要求   在转股期内，当下述情形的大肆一种出面前，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   在转股期内，要是公司股票在职意通顺三十个交往日中至少十五个交往日收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   当本次刊行的可转债未转股余额不及3,000万元时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱挽救的情形，则在挽救前的交往日 按挽救前的转股价钱和收盘价钱诡计，挽救后的交往日按挽救后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   （8）回售要求                   向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解   ①有条件回售要求   本次刊行的可转债终末两个计息年度，要是公司股票在职意通顺三十个交往 日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债握有东谈主有权将其握有的可转债 一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 挽救的情形，则在挽救前的交往日按挽救前的转股价钱和收盘价钱诡计，在挽救 后的交往日按挽救后的转股价钱和收盘价钱诡计。要是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“通顺三十个交往日”须从转股价钱挽救之后的第一个交往日起重 新诡计。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债握有东谈主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初次缓和回售条件而可转债握有东谈主 未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应从头使回 售权，可转债握有东谈主不可屡次诓骗部分回售权。   ②附加回售要求   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募阐述 书中的承诺情况比较出现要紧变化，把柄中国证监会的相关划定被视作改变召募 资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一次回 售的职权。可转债握有东谈主有权将其握有的可转债一起或部分按债券面值加当期应 计利息的价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件缓和后，不错在公司公告后的 附加回售呈报期内进行回售，本次附加回售呈报期内装假施回售的，不应从头使 附加回售权。   （9）转股价钱向下修正要求   ①修正条件及修正幅度   在本次可转债存续时刻，当公司股票在职意通顺三十个交往日中至少十五个 交往日收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修 正有规划并提交公司鞭策大会表决，该有规划须经出席会议的鞭策所握表决权的三分 之二以上通过方可实施。鞭策大会进行表决时，握有公司本次刊行可转债的鞭策 应当侧目；修正后的转股价钱应不低于该次鞭策大会召开日前二十个交往日公司                  向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 股票交往均价和前一交往日的公司股票交往均价，同期，修正后的转股价钱不得 低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱挽救的情形，则在挽救前的交往日 按挽救前的转股价钱和收盘价钱诡计，挽救后的交往日（含挽救日）按挽救后的 转股价钱和收盘价钱诡计。   ②修正设施   公司向下修正转股价钱时，须在中国证监会、深圳证券交往所指定的上市公 司信息深入媒体上刊登鞭策大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股时刻（如需）。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），脱手 复原转股肯求并奉行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱奉行。   公司本次向不特定对象刊行可转债预案中商定：本次刊行的可转债转股期限 自觉行撤消之日起满六个月后的第一个交往日起至本次可转债到期日止。   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个交往 日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价挽救 的情形，则对挽救前交往日的交往均价按过程相应除权、除息挽救后的价钱诡计） 和前一个交往日公司股票交往均价，具体开动转股价钱提请公司鞭策大会授权公 司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄商场情景与保荐机构（主承销商） 协商详情。   （四）本次刊行顺应《证券期货法律适宅心见第 18 号》的相关划定   截止本论证分析阐述注解出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 的情形。   公司顺应《证券期货法律适宅心见第18号》之“一、对于第九条‘最近一期 末不存在金额较大的财务性投资’的交融与适用”的划定。                    向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 五十   截止2023年末，公司净钞票为6,023,711.21万元，累计债券余额为0.00万元。 本次拟刊行可调节 公司债券 490,000.00万元，假定本次可转债以票面金额 化成本结构，公司有富饶的现款流支付公司债券的本息。   公司顺应《证券期货法律适宅心见第18号》之“三、对于第十三条‘合理的 钞票欠债结构和平常的现款流量’的交融与适用”的划定。   公司本次召募资金拟干涉名目为“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片机灵 工场名目”和“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电板工业4.0机灵工场名目”，无 专诚补充流动资金名目，本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金用于补 充流动资金（包括视同补流部分）未向上30%，顺应《证券期货法律适宅心见第 的交融与适用”的划定。   （五）公司不属于失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施联络惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联络惩责的互助备忘录》划定的需要惩处的企业边界， 不属于一般失信企业和海关失信企业。      二、详情刊行面貌的设施正当合规   本次刊行还是公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十四次 会议、2022年度鞭策大会、2023年度鞭策大会审议通过，董事会决议、监事会决 议、鞭策大会决议及相关文献已在顺应划定的信息深入媒体上进行深入，推行了 必要的审议设施和信息深入设施。本次向不特定对象刊行可转债有规划尚需经深圳 证券交往所的愉快审核成见、中国证监会作出愉快注册决定后方能实施。   要而言之，本次刊行的审议设施正当合规。                  向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解         第五节 本次刊行有规划的公正性、合感性   本次刊行有规划经董事会审慎筹商后通过，刊行有规划的实施将故意于公司业务 范畴的扩大和盈利才略的教化，故意于加多合座鞭策的权益。   本次向不特定对象刊行可调节公司债券有规划及相关文献在顺应条件的信息 深入媒体上进行深入，保证了合座鞭策的知情权。   公司鞭策大会审议本次刊行有规划时，鞭策按照同股同权的面貌进行公正的表 决。鞭策大会就本次向不特定对象刊行可转债相关事项作出决议，必须经出席会 议的鞭策所握有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同期，公司鞭策可通过现场或收罗表决的面貌诓骗鞭策职权。   要而言之，本次向不特定对象刊行可转债有规划已过程董事会审慎筹商，觉得 该有规划顺应合座鞭策的利益，本次刊行有规划及相关文献已推行了相关深入设施， 保险了鞭策的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债有规划及相关文献已在 和合感性。                  向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解 第六节 本次向不特定对象刊行可调节公司债券对原鞭策权    益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调节公司债券后，存在公司即期呈报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施驻防即期呈报被摊薄的风险，以填补鞭策呈报，终了公司的 可握续发展、增强公司握续呈报才略。公司拟选定如下填补措施：   公司董事会对本次刊行对原鞭策权益或者即期呈报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了老成论证分析和审议，为确保填补措施得到切实推行，公司合座 董事、高档管制东谈主员、控股鞭策亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日公告 的《TCL中环新动力科技股份有限公司对于公司向不特定对象刊行可调节公司债 券摊薄即期呈报及选定填补措施和相关主体承诺（改造稿）的公告》。                向不特定对象刊行可调节公司债券刊行有规划的论证分析阐述注解              第七节 论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，刊行方 案公正、合理，顺应相关法律、律例的要求；本次发即将故意于教化公司握续经 营才略和轮廓竞争力，顺应公司发展政策贪图，顺应公司及合座鞭策利益。                  TCL中环新动力科技股份有限公司董事会